1940. No séc. XVI, em nome da coroa Britânica, Thorpe (ErrolFlynn) decide atacar navios espanhóis carregados de ouro. Thorpe descobre um plano espanhol para matar Elizabeth I. O filme contém uma fala da rainha, encorajando os homens livres a não permitir que o mundo seja dominado por um único império, um único homem. Fazendo alusão a Hitler e seus aliados.